海达股份7月2日晚间公告称，收到公司股东谢先兴、谢建勇的《关于减持公司股票计划的函》，因个人投资与资金安排需要以及信托产品即将到期等原因，拟7月3日-12月31日期间减持不超过29334880股（占比10%）。

　　股东减持股份公告内容如下：

　　2017年7月1日，江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 收到公司股东谢先兴先生、谢建勇先生的《关于减持公司股票计划的函》，现将有关情况公告如下：

　　一、持股情况概述

　　2016年7月至2016年12月22日期间，谢先兴先生、谢建勇先生通过证券交易

　　所集中竞价交易系统合计累计购买海达股份29,334,880股股票，占公司总股本比例为10%，增持价格区间11.809元/股—20.13元/股。其中： 谢先兴直接持有公司股票11,846,939股，占公司总股本4.04%；通过信托（云南国际信托有限公司睿赢63号单一资金信托）间接持有公司股票10,759,719股，占公司总股本3.67%，合计持有海达股份股票22,606,658股，占海达股份总股本7.71%。谢建勇直接持有公司股票6,728,222股，占公司总股2.29%。谢先兴、谢建勇于2016年12月22日签署《一致行动人协议》，合计持有海达股份股29,334,880股，占公司总股本10%，均为无限售条件流通股

　　海达股份6月30日公告欲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，该方案中披露购买的资产正是新三板挂牌公司科诺铝业。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机构预估，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为34,582.26万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交易价格初定为32,934.82万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。

　　鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金对价比例为 30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，其中现金对价比例为50%，股份对价比例为50%，同时对于持股数量在2万股以下的股东以全现金支付。

　　根据本次交易的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

　　序 交易对方 持股比例 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量

　　号 （万元） （万元） （万元） （股）

　　1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 4,375,932

　　2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 4,372,240

　　3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 1,392,366

　　宝盈基金-长城证券-宝盈

　　4 新三板盈丰5号特定多客 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 706,071

　　户资产管理计划

　　5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 1,165,579

　　6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 524,510

　　7 苏州睿翼投资企业（有限 2.2416% 605.22 302.61 302.61 191,648

　　合伙）

　　8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 291,394

　　9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 96,064

　　10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 72,048

　　11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 67,244

　　12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 104,902

　　13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032

　　14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032

　　15苏州子竹十一号投资企 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032

　　业（有限合伙）

　　16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 58,278

　　17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 46,623

　　18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 18,732

　　19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967

　　20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967

　　21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967

　　22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967

　　23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967

　　24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967

　　25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967

　　26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967

　　27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967

　　28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139

　　29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139

　　30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 12,488

　　31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 23,311

　　32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483

　　33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483

　　34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - -

　　35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - -

　　36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - -

　　37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - -

　　合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 14,071,473

　　还有4.6765%的股权未纳入收购方案，预案中是这样解释的：

　　（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排1、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因

　　（1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名

　　自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等

　　4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为

　　4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下：

　　序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例

　　1 惠州市若缺投资咨询有限公司 949,000 3.1362%

　　2 陈翩 240,000 0.7931%

　　3 史敏捷 101,700 0.3361%

　　4 广东若缺投资管理有限公司 51,000 0.1685%

　　5 曹水水 50,000 0.1652%

　　6 惠州市超鼎投资管理有限公司 20,000 0.0661%

　　7 李华晓 3,400 0.0112%

　　合计 1,415,100 4.6765%

　　上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。

　　（2）未购买科诺铝业全部股权的原因

　　由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝业股权事宜，科诺铝业股票于2017年3月16日起暂停转让。此后，上市公司与标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。

　　在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后，标的公司仍有7名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的公司剩余4.6765%股权。截至预案签署日，上市公司及标的公司暂未与标的公司剩余股东就收购剩余股权达成相关约定。

　　2、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排

　　截至预案签署日，上市公司与持有科诺铝业剩余股权的股东就本次交易方案暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安排。若后续持有科诺铝业剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协商定价方式进行收购。

　　6月30日海达股份复牌股价一字跌停，看来市场不看好这场并购，而这次现10%两位股东清仓式减持，似乎说明了海达股份重仓股东也对这次并购变得着耐人寻味。后续进展如何，我们将持续关注。

　　海达股份业绩增长乏力 并购标的再现新问题

　　【海达股份业绩增长乏力 并购标的再现新问题】记者曾针对科诺铝业2016年年报和海达股份并购报告中披露的科诺铝业2016年前五大供应商数据存在明显不同提出了质疑，而对于记者的质疑，科诺铝业也及时在6月27日发布了年报更正公告，就相关内容进行了更正。就海达股份而言，并购标的科诺铝业除了存在记者此前报道中揭露的诸多疑点外，该公司的营业收入、社保缴纳、高新技术企业资质等方面，也都存在一定的瑕疵。（证券市场红周刊）

　　在《红周刊》此前刊登的《海达股份并购科诺铝业，标的公司采购数据有“窟窿”》的文章中，记者曾针对科诺铝业2016年年报和海达股份并购报告中披露的科诺铝业2016年前五大供应商数据存在明显不同提出了质疑，而对于记者的质疑，科诺铝业也及时在6月27日发布了年报更正公告，就相关内容进行了更正。

　　在更正公告中，记者发现科诺铝业对于数据的偏差竟然没有合理的解释，仅以一句“由于工作人员的疏忽”就将此前的年报数据修改为并购报告中的数据，这种做法是否合规？而假设此举能被允许，那是否意味着新三板挂牌企业可以随意披露自己的财报，万一出了问题，随便发个更正声明就可以了，如果真如此，那新三板公司进行信息披露的意义又何在呢？

　　就海达股份而言，并购标的科诺铝业除了存在《红周刊》记者此前报道中揭露的诸多疑点外，该公司的营业收入、社保缴纳、高新技术企业资质等方面，也都存在一定的瑕疵。

　　募集资金项目合理性有待商榷

　　并购报告披露，海达股份为完成对科诺铝业的并购，拟募资22200万元用于支付本次交易的现金对价、年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及支付本次交易相关费用。其中年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的实施主体为科诺铝业。

　　据了解，年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目总投资约为22093万元，其中固定资产投资约为18236万元。在风险提示环节，该公司表示：“如果本次募投项目不能如期完成土地出让程序取得土地，标的公司则无法按期进行开工建设，该项目建设期延后将使得项目无法如期达产投入生产，从而影响标的公司收入和利润的实现，可能导致标的公司业绩承诺无法实现。”该表述意味着，如项目如期完成，这将成为公司业绩承诺实现的一个重要保障。可记者发现，该项目实施的必要性却是有待商榷的，该项目一旦建成，很可能会导致企业出现严重的产能过剩，陷入无法消化新增产能的困局。

　　并购报告书披露，科诺铝业主营为工业铝挤压材的研发、制造和销售，现有产能为22800吨，从产能利用情况看，其2015年、2016年和2017年1~3月份的产能利用率分别仅为50.68%、71.36%和77.56%，这意味着目前仍有近1/4产能未被充分利用，然而就在这种背景下，公司却计划募集资金扩大产能。从募投计划看，年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目一旦达产，则公司的产能将变成52800吨，是原有产能的2.32倍。既然原有产能就已经过剩，新增的3万吨产能又该如何消化？

　　要知道，从现有客户情况看，科诺铝业目前已经存在明显的大客户依赖情况，其在2015年、2016年和2017年3月期间，向前五大客户的销售金额分别占总销售总额的56.79%、61.84%和73.15%，前五大客户销售占比的越来越高说明该公司在其它客户的开发上能力相对有限。可就在此背景下，科诺铝业选择大幅扩产，对其而言，如何开辟新市场、开发新客户、消化新增产能将是一个非常严峻的现实问题，可奇怪的是，对此，并购报告却根本看不到有什么详细计划，这就令人对其募集资金项目的必要性感到怀疑。

　　营业收入存疑

　　除了募集资金项目的必要性值得商榷外，科诺铝业的主营业务收入方面也有一定问题存在。

　　并购报告披露，科诺铝业收入主要来自于汽车用铝挤压材和非汽车用铝挤压材，虽然并购报告对科诺铝业的财务数据披露很简单，很多会计科目没有明细，但科诺铝业年报却是非常完整的。科诺铝业2016年年报披露，公司当年实现营业收入28205.72万元，考虑17%增值税销项税影响，含税营业收入金额为33000.69万元，然而反映其现金收入情况的“销售商品、提供劳务收到的现金”项却仅为28315.96万元，这其中还包含了不到380万元预收款项的增加金额(预收款项期初金额为23.62万元，期末金额为402.26万元)，这就意味着该公司当年应该还有将近5100万元的货款没有以现金方式收回，从财务勾稽关系看，这应当在资产负债表中相关项目中得到体现，可实际情况又如何呢？

　　在科诺铝业年报中，2016年期初应收账款和应收票据的金额分别为5136.71万元和132.48万元，期末以上两项的金额分别为7891.14万元和98.77万元，由此推算，当年应收账款和应收票据合计金额总计新增了2700多万元，这相比前文推算的5100万元尚有2400万元左右的差距。那么，这部分货款又流向了哪里呢？

　　社保缴纳“玩花样”

　　按时足额为员工缴纳社会保险是企业的责任，也是劳动法的重要内容之一。在海达股份披露的并购报告中，其并未详细披露科诺铝业的社会保险缴纳情况，只是在报告中表示，宁波市江北区人力资源和社会保障局于2017年4月10日出具证明：宁波科诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司2015年度、2016年度及2017年1~3月依法为员工办理社会保险登记，并定期足额缴纳社会保险，不存在因违反相关社会保险方面法律法规而受到行政处罚的情形。

　　然而，依照该公司披露的数据核算出的社会保险缴纳数据却存在着明显不合理的情况。依据公司披露的数据，2016年其实际支出的工资、奖金、津贴和补贴金额为2321万元，而当年其实际支出的“五险”中医疗保险费金额为53万元，工伤保险费为7万元，生育保险则只有不到6万元，此外提取的基本养老保险金额为94万元，失业保险费则不到9万元。以上“五险”合计缴纳金额为169万元。

　　简单计算以上“五险”占其按照其实际支出的工资、奖金、津贴和补贴的比例后则发现，其中医疗保险占2.29%，工伤保险费占0.31%，生育保险费占0.26%，基本养老保险占4.06%，失业保险则占0.38%。如果将以上“五险”相加，合计占其实际支出的工资、奖金、津贴和补贴的比例仅有7.29%。然而，按照科诺铝业所在地、宁波市人力资源和社会保障局公布的宁波市区2016年度社会保险缴费比例与缴费基数一览表适用于参保企业的情况来看，科诺铝业“五险”缴纳的单位标准，其综合缴纳比例合计也应该在24.7%以上，很显然其“五险”缴纳比例明显偏低，而如此超低比例缴纳社保合理吗？

　　假设按照宁波地区最少24.7%的单位缴纳比例，以科诺铝业2321万元的薪酬基数，当年其“五险”的支出部分至少应该超过573万元才对，然而其实际仅支出了169万元，至少还差400多万元的社保金额未被缴纳。

　　2015年同样也好不到哪里去。依据科诺铝业披露的2015年年报，当年其“五险”缴纳金额合计不足140万元，占当年工资、奖金、津贴和补贴的比例仅为7.39%，根据《红周刊》记者从当地劳动和社会保障局网站查到的信息，2015年宁波市“五险”的单位缴纳比例约在28%左右(工伤保险按行业分类，比例不确定)，按照科诺铝业当年1892万元的工资、奖金、津贴和补贴的支出，当年其需要交纳的社保金额应该在530万元左右，相比其2015年现有的不足140万元缴纳额，仍有390万元左右的社保没有缴纳。

　　整体来看，科诺铝业这些年漏缴的社保费用并不在少数，如一旦被查实将存在被追缴的可能，而这对于海达股份来说，其一旦并购成功，补缴的金额恐怕也是一个不小的负担。

　　谜一样的高新技术企业资质

　　据并购报告介绍，科诺铝业于2016年11月30日获得高新技术企业认证。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)规定，“认定(复审)合格的高新技术企业，自认定(复审)批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠”。因此，科诺铝业的税收优惠有效期为2016年至2018年。然而，从科诺铝业披露的信息来看，该公司科研人员的数量却似乎达不到高新技术企业资质认定的要求。

　　依据高新技术企业认定的相关要求，申请高新技术的企业“从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”。在海达股份披露的并购报告中，截至2017年3月31日，科诺铝业的员工人数为385人，其中研发人员数量为46人，占员工总数的比例为11.95%，似乎公司获批高新技术企业没有问题，但问题在于，科诺铝业是在2016年11月30日获得高新技术企业认证的，而根据该公司2016年年报披露的数据，在职员工(母公司及主要子公司)基本情况表中，当年期初人数中，技术人员的数量仅有28人，员工总计为303人，技术人员占员工总数的比例只有9.24%，并没有达到10%的要求。而到了2016年期末，技术人员数量更进一步减少到23人，而员工总数却增加到了380人，技术人员占员工总数的比例减少到6.05%，再次远离10%要求的红线。那么问题在于，2016年11月份，科诺铝业又是如何通过高新技术企业资质认定的呢？